Disons que la partie B poursuit les parties A et C devant un tribunal en juridiction X, malgré un accord d’arbitrage entre les parties A et B qui couvre «tous les litiges, controverses ou réclamations découlant de ou en relation» avec leur contrat. Les parties A et C se tournent ensuite vers la juridiction Y, le siège de l’arbitrage, pour une injonction anti-combinaison pour empêcher la partie B de poursuivre la procédure engagée dans la compétence X.
Le tribunal en compétence devrait-il accorder une injonction anti-combinaison pour rester les réclamations contre la partie C, un non-parti à l’accord d’arbitrage? Selon la Cour d’appel de Singapour («SGCA») Asiana Airlines, Inc V Gate Gourmet Korea Co, Ltd et autres [2024] Sgca (i) 8 (« Asiana Airlines»), Les tribunaux de Singapour peuvent accorder de telles injonctions – mais seulement exceptionnellement.
Arrière-plan
Asiana Airlines, Inc («Asiana») a conclu un accord de coentreprise («JVA») avec Gate Gourmet Suisse GMBH («GGS») pour créer Gourmet Korea Co, Ltd («GGK»), une société coréenne fournissant la restauration et la connexion Services à l’industrie du transport aérien. Par la suite, Asiana a conclu un accord de restauration («CA») avec GGK. Le JVA et le CA contenaient des accords d’arbitrage assis à Singapour.
La JVA et l’AC ont ensuite été soumises à des enquêtes de la Corée de la Commission du commerce de la foire et du Bureau des poursuites coréennes. Les enquêtes de thèse ont révélé que les accords faisaient partie d’un «forfait» acheté par le PDG d’Asiana, M. Park Sam-Koo, pour collecter des fonds pour son propriétaire. Pour les questions relatives à «l’accord de forfait», M. Park a été reconnu coupable des infractions de détournement de fonds, de violation de confiance et de violation de la Règlement sur le monopole et de la loi sur le commerce équitable.
En conséquence, Asiana a comted les promentations de la Cour en Corée contre GGK, demandant une déclaration selon laquelle l’AC est nul et non avenue sur la base que GGK a activement participé à la violation de la confiance par M. Park en entrant dans l’env. Asiana So Court Proceedings en Corée contre GGS et ses administrateurs. Asiana Sough en dommages au motif que les administrateurs étaient des participants si actifs à la violation de la confiance et ont été la loi sur Tortibus. A donc fait valoir que GGS était par procuration pour les actions de ses réalisateurs.
Les défendeurs dans les deux procédures s’appliquaient au tribunal de commercial international de Singapour («SICC») pour des injonctions anti-combinaison à l’égard des procédures susmentionnées. La base des injonctions était que la procédure était en violation des accords d’arbitrage contenus dans la JVA et environ. Le SICC a permis l’application en première instance. En appel, l’une des principales questions était ce qui est une injonction anti-combinaison qui devrait être accordé pour les réclamations contre les administrateurs, qui ont été non partis à la JVA entre Asiana et GGS.
Deux bases pour accorder des injonctions anti-combinaison pour les réclamations contre les non-parties
La SGCA a établi deux bases pour un tribunal pour accorder une injonction anti-combinaison pour une procédure étrangère contre un accord non partisan de l’abitration:
- Base contractuelle: La fête A peut obtenir la recherche d’une injonction en montrant que la partie B a convenu dans le thème du thème de l’agriculture de l’arbitrage que la fête B poursuivrait le parti C, le cas échéant, seulement en arbitrage (nonobstant ce groupe C est un non-parti à l’arbitrage) d’accord) .
- Base non contractuelle: La fête A peut ainsi obtenir la recherche d’une injonction en montrant que le véritable objectif de la partie poursuise C est de contourner l’arbitrage d’accord de manière à rendre la procédure de forsité vexatoire et oppressive de la partie C peut ainsi, dans sa propre injonction en montrant que La continuation de la procédure de forge serait vexatoire et oppressive. Le SGCA a précisé que le seuil pour identifier une conduite vexatoire ou opt est élevée.
En dehors de la situation susmentionnée, le tribunal souhaite ne pas accorder une injonction anti-combinaison pour rester de dresser une procédure contre un non-parti à l’arbitrage. Surtout, la SGCA a observé que la même analyse s’appliquerait par rapport aux clauses de juridiction exclusive.
Sur les faits, la SGCA a décidé qu’il n’y avait pas de base pour accorder une injonction anti-combinaison pour les réclamations contre les administrateurs de la procédure coréenne. Il n’y avait rien dans la JVA pour suggérer que Asiana et GGS ont convenu qu’Asiana ne devait poursuivre les administrateurs qu’en arbitrage. Il n’y avait pas non plus de preuve de vexation ou d’oppression dans le commentaire de la procédure coréenne. Pour accorder une injonction simplement sur la base avec laquelle Asiana a conclu une agration en arbitrage avec Asiana, car, dans le cas où la Corée est le forum naturel, il n’y a peut-être pas de juridiction où les administrateurs peuvent être tenus personnellement.
Commentaire
Asiane Compagnies aériennes est une clarification bienvenue à une époque où les litiges transnationaux sont de plus en plus répandus. Il confirme que les tribunaux de Singapour n’accordent des injonctions anti-combinaison qu’en ce qui concerne les réclamations contre les non-parties à un accord d’arbitrage dans des circonstances limitées.
De manière significative, la SGCA a refusé d’adopter le test de «l’intérêt suffisant», comme le suggère Lord Scott Obiter Dans la décision de la Chambre des lords de Donohue v Armco Inc et autres [2002] 1 All ER 749. Le test «d’intérêt suffisant» promet l’octroi d’injonctions anti-combinaison en ce qui concerne la procédure contre les non-parties si la clause exclusive du forum est large, et la partie à cette clause démontre un intérêt suffisant pour obtenir l’injonction. La décision de la SGCA est sans aucun doute correcte, car une approche moins restrictive bouleverserait les attentes des parties contractantes concernant leurs droits de procédure judiciaire contre un non-parti en dehors de l’arbitrage. Les clauses d’arbitrage sont décrites comme des «clauses de minuit» car, en pratique, ils peuvent être inclus après des négociations minimales (comme discuté ici). Il serait peu probable que les parties contractuels aient considéré que les clauses de recherche affecteraient leur capacité à apporter des litiges contre toute partie en dehors de celles soumises au contrat. Le problème est aggravé si le plaintes ne serait en mesure d’obtenir une réparation contre le non-parti dans un forum spécifique en dehors de l’arbitrage. Comme le SGCA l’a observé, la position de départ de l’appropriat devrait donc être que l’absence de langage clair au contraire, les parties contractantes ne sont probablement pas destinées à ne bénéficier ni à préjudice aux non-parties.
Les lecteurs apprécieront ainsi que le langage de la clause d’arbitrage jouera un rôle important dans la détermination de si les réclamations contre les non-parties peuvent être repliées dans l’arbitrage. Ceci est pertinent en particulier lorsque la responsabilité d’une partie contractante peut survenir indirectement en raison des actions des non-parties, comme c’était le cas dans Asiana Airlines. Même si la responsabilité de la partie contractante doit finalement être déterminée en arbitrage, il y a quelques raisons pour lesquelles vous souhaitent que des réclamations impliquant des non-parties soient entendues dans l’arbitrage. Premièrement, la partie contractante préférerait que le différend reste confidentiel, ce qui ne serait pas le cas si la réclamation était entendue devant un tribunal national. Deuxièmement, des décisions contradictoires pourraient survenir si l’arbitrage implique que les questions traitent déjà par un tribunal national. Les faits de Asiana Airlines Aider à illustrer cela. Même si un arbitre constate que les administrateurs sont libles pour des actes délicats contre Asiana (à des fins de détermination de la responsabilité du GGS), le tribunal coréen peut arriver à une conclusion différente. Cela peut créer des problèmes au stade de l’application.
À cet égard, un point à retenir clé de Asiana Airlines Est-ce que un langage large est insuffisant pour élaborer une base contractuelle pour l’injonction anti-combinaison pour les réclamations contre les non-parties. Après tout, le JVA Asiane Compagnies aériennes À condition que «tous les litiges, controverses ou réclamations résultant de ou en relation avec le présent accord» pour être arbitrés, mais GGS était un peu pour obtenir une injonction anti-combinaison pour la procédure contre les administrateurs. Pour éliminer tout doute possible, il est conseillé à la contraction de parties à spécifiquement que les réclamations contre les non-parties connexes à la transaction doivent donc être arbitrées.
Cependant, il reste à voir si cela lui ferait à lui seul pour justifier une suspension. Après tout, le non-parti n’est pas lié par l’arbitrage d’accord et ne peut pas être contraint d’arbitrer simplement parce que les parties contractantes l’ont acceptée. Il est donc suggéré que quelque chose plus est nécessaire – le doit être une base ou des preuves suffisantes pour constater que le non-parti en question est agrénable à l’arbitrage. Sinon, la partie contre laquelle un séjour est obtenu serait laissé échoué avec tout forum pour résoudre leur réclamation contre le non-parti.
Ce poste ne reflète pas les opinions de l’employeur de l’auteur, la Cour suprême de Singapour. Il est rédigé à titre personnel de l’auteur, et les opinions exprimées sont entièrement les propres.
